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Gesellschaftsrecht

GmbH: Einziehung eines Geschäftsanteils wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter

Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist nach § 34 Abs. 2 GmbHG ohne Zustimmung des Anteilsberechtigten nur dann zulässig, wenn die Voraussetzungen derselben vor dem Zeitpunkt, in welchem der Berechtigte den Geschäftsanteil erworben hat, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt waren. Nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats setzt ein wichtiger Grund […]

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Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Voraussetzungen der eingeschränkten Haftung der Gesellschafter für vertragswidriges Verhalten

Die Vorschrift des § 708 BGB schränkt die Haftung der Gesellschafter für vertragswidriges Verhalten ein, indem sie an die Stelle der nach § 276 Abs. 2 BGB maßgebenden verkehrserforderlichen Sorgfalt den Maßstab der Sorgfalt in eigenen Angelegenheiten setzt. An den Beweis, in eigenen Angelegenheiten eine geringere als […]

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Kommanditgesellschaft: Inanspruchnahme eines Mitgesellschafters für Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus Drittgeschäften

Der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, der eine Drittgläubigerforderung gegen einen Mitgesellschafter geltend macht, ist grundsätzlich nicht verpflichtet, zunächst die Gesellschaft in Anspruch zu nehmen. Eine generell nur subsidiäre Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus Drittgeschäften mit anderen Gesellschaftern lässt sich aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht nicht ableiten. […]

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Fristlose Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrages

Fristlose Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrages: Beginn der Kündigungserklärungsfrist; Übertragung der Befugnis zur Kündigung; Erforderlichkeit einer positiven Kenntnis von den kündigungsrelevanten Tatsachen Für die Kenntnis der für die Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrages maßgebenden Tatsachen, die die Zweiwochenfrist nach § 626 Abs. 2 BGB in Lauf setzt, kommt es auf den Wissensstand […]

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Treuhandvermittelte Beteiligung eines Kapitalanlegers an einer Publikumsgesellschaft

Treuhandvermittelte Beteiligung eines Kapitalanlegers an einer Publikumsgesellschaft: Auskunftsanspruch gegen die Gesellschaft hinsichtlich Namen und Anschriften der anderen Anleger Ein Anleger, der sich mittelbar über eine Treuhänderin an einer Publikumsgesellschaft (hier: in der Form einer GmbH & Co. KG) beteiligt hat, hat gegen die Gesellschaft und die geschäftsführende […]

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Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Haftungsquote eines Gesellschafters für eine Darlehensverbindlichkeit der Gesellschaft

Ist die Haftung der Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts für eine Darlehensverbindlichkeit der Gesellschaft in dem Darlehensvertrag auf den ihrer Beteiligungsquote entsprechenden Teil der Gesellschaftsschuld beschränkt worden, ist durch Auslegung zu ermitteln, ob sich ihre Haftung erhöht, wenn nicht alle Gesellschaftsanteile gezeichnet werden (BGH, Urteil vom 27.11.2012, […]

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Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die unentgeltliche Rückübertragung von Aktien auf die Gesellschaft bei Beendigung der Vertragsbeziehung

Ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär, wonach der Aktionär seine Aktien auf die Gesellschaft unentgeltlich zu übertragen hat, wenn der Vertrag beendet wird, ist jedenfalls dann nichtig, wenn der Aktionär die Aktien zuvor entgeltlich erworben hat.

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Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Publikumspersonengesellschaft: Wirksamkeit eines Beschlusses über die Abbedingung eines qualifizierten Mehrheitserfordernisses und des Einstimmigkeitsprinzips; Verletzung der Treuepflichten durch Mehrheitsbeschlüsse

Beschließen die Gesellschafter einer Publikumspersonengesellschaft mit der nach dem Gesellschaftsvertrag erforderlichen Mehrheit, dass Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag aufgehoben werden, die bei Vorliegen bestimmter, bei Beschlussfassung nicht gegebener Voraussetzungen für Änderungen des Gesellschaftsvertrags ein höheres Mehrheitserfordernis bzw. Einstimmigkeit vorschreiben, sind diese Änderungsbeschlüsse für sich genommen nicht treuwidrig. Fasst die […]

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Verdeckte Sacheinlage

Der Umstand, dass eine „verdeckte Sacheinlage“ nach „altem“ GmbH-Recht vorliegt, die nunmehr nach „neuem“ geheilt werden soll, führt nicht zur Eintragung der Heilung als solche, da im Rahmen des § 19 Abs. 5 GmbHG die Einlagenleistung keine eintragungsfähige Tatsache darstellt. Auch aus § 19 Abs. 5 Satz […]

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Aktiengesellschaft: Pflichtwidriges Verhalten des Vorstandes bei Vergütungszahlungen an ein Aufsichtsratsmitglied vor Aufsichtsratszustimmung zu einem Beratungsvertrag – Fresenius

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft handelt jedenfalls im Regelfall rechtswidrig, wenn er an ein Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung zahlt, obwohl der Aufsichtsrat dem zugrunde liegenden Beratungsvertrag noch nicht nach § 114 Abs. 1 AktG zugestimmt hat (BGH, Urteil vom 10.07.2012, AZ: II ZR 48/11).

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